Firmengründung in den USA: Was genau ist eigentlich ein Registered Agent?

Firmengründung in den USA: Was genau ist eigentlich ein Registered Agent?

Im Zusammenhang mit Firmengründungen, Übernahmen und Firmenfusionen in den USA fällt oftmals der Name des sog. Registered Agent. Was aber genau unter diesem Begriff zu verstehen ist und, welche Anforderungen an diesen Registered Agent gestellt werden, ist aber den meisten Beteiligten in Deutschland zunächst einmal unklar.

Begriff und Bedeutung des Registered Agent

Grob gesagt entspricht der Registered Agent einem offiziellem Zustellungsbevollmächtigten einer US Unternehmung. Ein US Unternehmen muss dabei stets über einen solchen Registered Agent in dem Bundesstaat verfügen, in welchem die entsprechende Gesellschaft gegründet wurde. Des Öfteren begegnet man auch der Terminologie „Resident Agent“ oder „Statutory Agent“, welches in der Regel aber gleichbedeutend mit einem Registered Agent zu verstehen ist.

Im Allgemeinen wird der Name und die Adresse des Registered Agent bereits im Rahmen der Gründung in den Gesellschaftsunterlagen festgehalten (z.B. in der Satzung, bzw. in den sog. Articles of Association). Der Registered Agent fungiert sodann als offizielle Kontaktperson für Zustellungen an die Gesellschaft (z.B. Behördenkommunikation, Steuerbenachrichtigungen, Zustellungen im Rahmen von Gerichtsverfahren etc.). Der Registered Agent kann eine natürlich oder eine juristische Person sein, die über einen physischen Geschäftssitz in dem betreffenden Bundesstaat verfügt. Der Registered Agent kann dabei auch eine Dritte Partei, z.B. ein ortsansässiger Rechtsanwalt der Gesellschaft sein.

Die Wahl des Registered Agents für Ihre Unternehmung in den USA sollte aufgrund der Bedeutung des Registered Agent jedenfalls nicht leichtfertig oder gar überhastet getroffen werden.

Mögliche Rechtsfolgen bei Versäumnissen

Sofern kein ordnungsgemäß bestellter Registered Agent für Ihr Unternehmen in den USA eingetragen und tätig ist, drohen teilweise erhebliche rechtliche Konsequenzen. So kann der entsprechende Bundesstaat Ihr Unternehmen wegen Non-Compliance belangen, welches zur Folge haben kann, dass Ihr Unternehmen nicht länger als in „Good Standing“ kategorisiert wird. In einem solchen Fall kann dem Unternehmen die Befugnis entzogen werden, Geschäfte in dem betreffenden Bundesstaat vorzunehmen. Auch empfindliche Gelbbußen sind möglich und keine Seltenheit.

Wechsel des Registered Agent

Sofern ein bereits bestellter Registered Agent gegen einen anderen ausgetauscht werden soll, hängen die Voraussetzungen hierfür von den Vorgaben der einzelnen Bundesstaaten ab. In einer Vielzahl von Bundesstaaten reicht die Einreichung eines entsprechenden Formblatts bei dem jeweiligen Secretary of State nebst entsprechender Gebührenerstattung aus. Im sonst so unternehmerfreundlichen Staate Delaware ist auf der anderen Seite aber ein tatsächlicher Nachtrag zur Satzung der betroffenen Gesellschaft zur Wirksamkeit des Wechsels erforderlich.

Im Zweifel sollten Sie sich daher vorab über die jeweiligen Bedingungen und Voraussetzungen hinsichtlich des Registered Agent in dem jeweiligen US Bundesstaat umfassend informieren und beraten lassen.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA

Firmengründung im Land der unbegrenzten Möglichkeiten: Die gängigen Rechtsformen

Firmengründung im Land der unbegrenzten Möglichkeiten:

Die gängigen Rechtsformen

Sofern Sie oder Ihr Unternehmen eine Expansion oder eine Neugründung eines Unternehmens in den USA planen, empfiehlt es sich möglichst zeitnah mit den möglichen Rechtsformen einer derartigen Gesellschaft vertraut zu machen.

Firmengründern und Investoren in Deutschland ist allgemein bekannt, dass Firmengründungen in den USA mit relativ wenig Stammkapital und geringen Bürokratieaufwand möglich ist.

Etwas weniger bekannt sind in aller Regel sodann aber die gängigen Rechtsformen und deren deutschen Äquivalente. Teilweise entsprechen die amerikanischen Rechtsformen im Vergleich zu deutschen Rechtsformen auch eher sog. „Hybridformen“ und sind z.B. eine Mischung aus Personen- und Kapitalgesellschaft.

Die gängigen Rechtsformen im Überblick

Zur „Auswahl“ stehen dabei insbesondere die folgenden populären Formen:

  • Corporation:

die US Form einer AG. Juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Es besteht die Möglichkeit, dass nur ein Gesellschafter existiert. Die Corporation kann gewinnorientiert (Normalfall!) oder nicht gewinnorientiert sein. Grundsätzlich besteht keine Anforderung an ein Mindestkapital. Das Kapital muss aber hinsichtlich der Haftungsbeschränkung jedoch angemessen („reasonable“) sein.

  • (General) Partnership:

vergleichbar einer OHG und teilweise einer GbR. Bei der General Partnership besteht – vergleichbar mit der deutschen GbR – eine unbeschränkte Haftung der Gesellschafter.

  • Limited Partnership:

am ehesten vergleichbar mit einer KG. Die General Partner haften unbeschränkt und die Limited Partner sind ohne persönliche Haftung. Den Limited Partnern stehen allerdings nur Informationsrechte zu.

  • Limited Liability Partnership:

eine amerikanische Version einer Personengesellschaft. “Mischform” von KG und GmbH. Sie ist ebenfalls eine juristische Person. Den Gesellschaftern ist es jedoch grundsätzlich gestattetet die Geschäftsführung auszuführen. Die LLP wird am häufigsten von Freiberuflern verwendet (Steuerberatungen, Rechtsanwaltskanzleien, Architektenbüros etc.). In vereinzelten Bundesstaaten ist die Gründung einer LLP sogar auf den Personenkreis von Freiberuflern beschränkt.

  • Limited Liability Company:

vergleichbar mit der deutschen GmbH. Juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Auch bei der LLC besteht die Möglichkeit, dass nur ein Gesellschafter existiert. Grundsätzlich besteht keine Haftung der Gesellschafter gegenüber Dritten.

Unterschiede in den einzelnen Staaten

Nachdem man sich einen grundsätzlichen Überblick über die gängigen Gesellschafts- und Firmenformen gemacht hat, ist im nächsten Schritt zu beachten, dass in den USA – im Gegensatz zu Deutschland – kein einheitliches nationales Gesellschaftsrecht existiert. Somit verfügt jeder der 50 Staaten über ein eigenes Gesellschaftsrecht. Dementsprechend können die konkreten Ausgestaltungen der einzelnen Gesellschafts- und Firmenformen von Staat zu Staat bedeutend unterschiedlich ausfallen. Das mögliche Maß der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter im Falle der Gründung einer Limited Liability Partnership ist ein Beispiel für erhebliche Unterschiede in den einzelnen Bundesstaaten.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA

 

Get started: Gründung einer Limited Liability Company in den USA

Get started: Gründung einer Limited Liability Company in den USA

Sie oder Ihr Unternehmen haben sich entschieden ein Unternehmen in den USA zu gründen und Ihre Wahl der Rechtsform ist auf die Gründung einer Limited Liability Company („LLC“) gefallen. Soweit so gut. Aber was konkret muss man grundsätzlich bei der Gründung einer LLC beachten?

Die Feinheiten der Voraussetzungen zur Gründung einer LLC werden individuell von jedem Bundesstaat festgelegt. Auf Bundesebene existieren insoweit lediglich Mustergesetze (z.B. der Uniform Limited Liability Company Act) an denen sich einzelne Bundesstaaten orientieren können. Äußerst populäre Staaten für Firmengründer aus dem Ausland sind aufgrund der liberalen und wirtschaftsfreundlichen Gesetze dabei nach wie vor Delaware, Florida und Nevada. In aller Regel ist die Gründung einer LLC im Vergleich zur Gründung einer Corporation („Inc.“) weniger Aufwendig und daher allgemein schneller.

Die Grundregeln

Grundsätzlich können sowohl natürliche als auch juristische Personen eine LLC in den USA gründen. Natürliche Personen müssen mindestens 18 Jahre alt sein. Ein Anteilseigner (sog. „Member“) ist für eine Gründung ausreichend. In einem solchen Falle spricht man von einer Single Member LLC. Auf der anderen Seite ist die Anzahl der möglichen Anteilseigner nicht beschränkt.

Grundsätzlich übernehmen sämtliche Gesellschafter die Geschäftsführung (sog. „Member Management“). Es kann jedoch vereinbart werden, dass nur ein Teil der  Gesellschafter oder nur ein Gesellschafter als Geschäftsführer zur Führung der Geschäfte der LLC berechtigt sein soll (sog. „Manager Management“). Denkbar ist auch eine Variante, nach welcher kein Anteilseigner die Geschäftsführung innehat. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die vereinbarte Einlage begrenzt. Die Stimmrechte bei Entscheidungen der Gesellschafter entsprechen den Anteilen der Gesellschafter an der jeweiligen LLC. Allerdings können die Gesellschafter dies auch abweichend in der Satzung der Gesellschaft regeln. Des Weiteren benötigt eine LLC auch einen sog. „Registered Agent“, welcher einem Zustellungsbevollmächtigten entspricht.

Der Hauptunterschied zur deutschen GmbH: Die LLC als Hybrid

Die Haftung der LLC ist durchaus dem beschränkten Haftungsprinzip der deutschen GmbH vergleichbar. Anders sieht es hingegen bei der Besteuerung des Einkommens aus. Die Gewinne der LLC werden vergleichbar einer Partnership (Partnerschaft) versteuert. Dies bedeutet, dass die Gewinne nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern auf Ebene der Gesellschafter versteuert werden. Vor diesem Hintergrund wird oft davon gesprochen, dass eine LLC eine Hybridform zwischen einer deutschen GmbH und KG ist.

Die Vorteile der LLC

Neben der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und die Besteuerung auf Gesellschafterebene ist vor allem die liberale Festlegung der Gesellschaftsorgane der LLC ein entscheidender Vorteil. Den Gründern einer LLC wird mittels dieser Gesellschaftsform neben den wirtschaftlichen Vorzügen ein großes Maß an Ausgestaltungsmöglichkeiten ihres Unternehmens eingeräumt.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA