Unternehmensgründer aufgepasst: US-Amerikanisches Vertragsrecht

Unternehmensgründer aufgepasst: US-Amerikanisches Vertragsrecht

Wir hatten unlängst an dieser Stelle von den Grundzügen des amerikanischen Rechts im Allgemeinen berichtet. Für Unternehmensgründer und Investoren, die beabsichtigen in den USA geschäftlich tätig zu werden, dürfte aber vor allem das Feld des Vertragsrechts interessant und relevant sein. Für uns Grund genug, uns mit dem amerikanischem Vertragsrecht einmal näher zu beschäftigen.

Die Ausgangssituation des US-Vertragsrechts

Wie bereits an dieser Stelle berichtet, existiert zunächst kein einheitliches US-Vertragsrecht, da dieses grundsätzlich Regelungsmaterie der einzelnen Bundesstaaten ist. Durch Kodifizierungen vieler US-Bundesstaaten des sog. Uniform Commercial Code ist aber im insbesondere im Bereich des Güterverkaufs (bewegliche Waren) aber de-facto eine Vielzahl von bundesweit geltenden Prinzipien anzutreffen.
Dem deutschen und europäischen Unternehmer fällt in der Regel bei Geschäften mit US-Geschäfts- und Vertragspartnern als erstes der unglaubliche Umfang von US-Vertragswerken auf. Ein einfacher Unternehmenskaufvertrag, der in Deutschland vielleicht mit 20 bis 30 Vertragsseiten auskommt, bedarf im US-Recht gerne einmal 80 bis 90 Seiten.

Die unglaubliche Länge amerikanischer Vertragswerke

Wie aber kommt es zu diesen gravierenden Unterschieden?
Im deutschen Rechtsraum ist die richterliche Vertragsauslegung bei Unklarheiten im Vertragswerk oder Lücken allgemeiner Standard. Vergisst man beispielsweise in einem deutschem Vertrag näher zu definieren was genau mit dem Begriff „Immobile“ oder „Verbraucher“ gemeint ist, wird im Streitfalle der Richter den Vertrag anhand der subjektiven Vertragsumstände auslegen. Hierfür wird er dann vermutlich letztlich auf die Regelungen des BGB zurückgreifen, in denen etwa näher geregelt ist, wer genau als „Verbraucher“ zu erachten ist.
Auf diesen „Luxus“ können Vertragsparteien bei Geltung US-amerikanischem Rechts nicht vertrauen. Im Rahmen der US-amerikanischem „Parol Evidence Rule“ dürfen Umstände, die zwischen den Parteien außerhalb des Vertrages erörtert oder vereinbart wurden nicht ohne weiteres zur Vertragsauslegung herangezogen werden und eine entsprechende Berücksichtigung kann gänzlich ausgeschlossen sein. Allein vor diesem Hintergrund lässt sich bereits die „Regelungswut“ amerikanischer Anwälte erklären. Alles was zählen und gelten soll, muss minutiös aufgelistet werden, um nicht im Nachhinein unter den Tisch zu fallen.

Folgen von Vertragsbrüchen

Je nach konkreter Branche Ihrer Unternehmung in den USA, sollten Sie sich rechtzeitig mit den durchaus unterschiedlichen Regelungen im Falle von Vertragsverletzungen vertraut machen.
Im Gegensatz zum deutschen Recht besteht in den USA z.B. ein durchsetzbarer Erfüllungsanspruch im Falle von Pflichtverletzungen in der Regel nicht. Etwas anderes gilt grundsätzlich nur für „einzigartige“ Gegenstände, die nicht anderweitig von anderen Anbietern beschafft werden können. Grundsätzlich hat sich die von der Vertragsverletzung betroffene Partei daher mit einem Schadensersatzanspruch zu begnügen.

Unser Ausblick

Das amerikanische Vertragsrecht hält für den deutschen Unternehmer die eine oder andere Überraschung bereit. Eine speziell auf Sie abgestimmte Beratung würden wir daher in jedem Fall empfehlen.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA

Unternehmung USA: Das amerikanische Rechtssystem

Unternehmung USA: Das amerikanische Rechtssystem

Wir berichten an dieser Stelle regelmäßig von aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen in den USA für geneigte Unternehmensgründer. Unabhängig vom jeweiligen wirtschaftlichen Klima muss sich jeder geneigte Gründer früher oder später mit dem Wesen des US-amerikanischem Rechtssystems befassen.
Stereotypisch denkend fallen den meisten Menschen bei dem Stichwort „US Rechtsystem“ wohl zunächst horrende Schadensersatzsummen sowie drakonische Strafmaßnahmen ein. Wie sieht es in den USA aber tatsächlich im Unternehmeralltag aus?

Grundlagen und Entwicklung

Aufgrund der Geschichte der USA basierte das Recht der USA zunächst entscheidend auf dem des britischen Common Law. Seit Erringen der Unabhängigkeit von der britischen Krone (Stichwort „Independence Day“) hat sich das amerikanische Recht derart verselbständigt und autonom entwickelt, dass die beiden Rechtssysteme in der Moderne nunmehr durchaus verschieden sind. Ein Prinzip der bindenden höchstrichterlichen Entscheidungen, welches sich bis heute fortgesetzt hat, ist das der sogenannten „Stare Decisis“ Entscheidungen. Im Rahmen solcher richterlichen „Stare Decisis“ Entscheidungen können US-Richter Urteile mit Präjudizienbindung fällen, wodurch die Grundsätze solcher Urteile selbst Bestandteil geltenden Rechts werden. Grob gesagt, wirken die Richter in den USA somit an der Weiterentwicklung des Rechts unmittelbar mit. Ein Faktor, der gerade für deutsche Unternehmer, die doch von zu Hause aus eine „gewisse Rechtssicherheit“ gewohnt sind, oftmals etwas gewöhnungsbedürftig ist.

Das Delikts- und das Vertragsrecht in den USA

Zwei Rechtsgebiete, die wohl für die meisten geplanten Unternehmensgründungen relevant sein dürften, sind das Deliktsrecht (Recht der Unerlaubten Handlungen wie z.B. Verursachung von Körper- oder Gesundheitsschäden) und, offensichtlich, das Vertragsrecht. In Deutschland sind beide Rechtsmaterien im Bürgerlichen Gesetzbuch geregelt, wonach diese Regelungen bundesweit gelten. Ein vertraglicher Schadensersatzanspruch regelt sich in Deutschland danach grundsätzlich stets nach denselben Regelungen, unabhängig davon, ob sich die Parteien in Sachsen oder Baden-Württemberg befinden. Nicht so in den USA. Grundsätzlich werden diese Materien autark auf bundesstaatlicher Ebene geregelt. Eine Schadensersatzklage aufgrund eines fehlerhaften Vertragsgegenstands kann also in Nebraska ganz anderen rechtlichen Regelungen unterworfen sein, als etwa in Kalifornien.

Das Einheitliche Handelsgesetz („Uniform Commercial Code“)

Um den geschäftlichen Alltag zu erleichtern ist das Vertragsrecht in den USA gerade im kaufmännischen Bereich über die Jahre hinweg jedoch zunehmend standardisiert worden. Das Einheitliche Handelsgesetz (der sogenannte „Uniform Commercial Code“) gilt nunmehr für viele Bereiche (z.B. hinsichtlich des Verkaufs im Warenverkehr) bundesweit, was vor allem aus unternehmerischer Sicht durchaus begrüßenswert sein sollte.

Ausblick

Auch wenn das amerikanische Rechtsystem zunächst aus deutscher Sicht etwas undurchsichtig und kompliziert anmuten mag, muss sich der geneigte Gründer hiervon nicht abschrecken lassen. Lassen Sie sich hinsichtlich der konkreten Bestimmungen von ihrem Rechtsbeistand entsprechend beraten.
Für etwaige Gründungsfragen in den USA stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA