Die amerikanische Limited Liability Company (L.L.C.) im Überblick

Die Limited Liability Company (LLC) ist eine Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung, die es in dieser Form seit 1994 in Florida gibt. Vor allem Besitzer von kleinen und mittelständischen Unternehmen entscheiden sich für diese Gesellschaftsstruktur, da sie die Vorzüge einer »Corporation« mit den steuerlichen Vorteilen und der administrativen Flexibilität einer »Partnership« kombiniert.

Bei der LLC wird – vergleichbar mit der Corporation – die persönliche Haftung der Gesellschafter eingeschränkt und das persönliche Vermögen eines Eigentümers vom Gesellschaftsvermögen separiert. Darüber hinaus gibt es wenige rechtliche Einschränkungen im Zusammenhang mit den Eigentumsverhältnissen, das heißt: Im Regelfall dürfen natürliche Personen (auch ohne US-Wohnsitz) sowie Personen- und Kapitalgesellschaften Gesellschafter einer LLC sein.

Einer der Vorteile der Limited Liability Company ist ihre im Vergleich zur Corporation einfache Gründung. Die LLC entsteht durch das Einreichen der Gründungsdokumente (»Articles of Organization«) beim Department of State (vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister). Die Leistung einer minimalen Mindestkapitaleinlage ist in der Regel erforderlich.

Ein markanter Unterschied zwischen einer Corporation und einer LLC ist, daß eine Corporation Aktienzertifikate an seine Anteilseigner vergibt, hingegen bei der LLC die Gesellschafterverhältnisse in einem Gesellschaftsvertrag, einem so genannten »Operating Agreement«, geregelt werden. Die LLC unterliegt hierbei nur wenigen zwingenden Vorschriften und ist damit wesentlich flexibler als eine Corporation.
Grundsätzlich sind alle Gesellschafter geschäftsführungs- und vertretungsbefugt (»Member-Managed LLC«), die Geschäftsführung kann jedoch durch entsprechende Regelungen im Operating Agreement auf ein so genanntes »Board of Managers« (»Manager-Managed LLC«) übertragen werden. Die Struktur der LLC lässt darüber hinaus Raum für die Einmann-Gesellschaft (»Sole Member LLC«).

Die Gesellschaftsform einer Corporation ist nur in den Fällen zu bevorzugen, in denen bereits in der Gründungsphase abzusehen ist, dass es eine Vielzahl von Anteilseignern geben wird und zukünftig Anteile öffentlich vertrieben beziehungsweise an der Börse notiert werden sollen.

Die LLC vermeidet eine Doppelbesteuerung der Profite/Verluste der Gesellschaft, da sie als juristische Person steuerlich als eine »Pass-Through Entity« gewertet wird, und die einzelnen Gesellschafter gemäß ihren entsprechenden Anteilen diese Profite/Verluste in ihrer persönlichen Steuererklärung verbuchen. In den meisten Fällen ist damit die Wahl einer LLC für den einzelnen Gesellschafter vorteilhafter. Es sollte jedoch vor der Gründung ein Steuerexperte hinzugezogen werden, um die Situation im Einzelfall eingehend prüfen zu lassen.

Die Unternehmenswahl der LLC ist mittlerweile ein bevorzugtes Vehikel für Start-upUnternehmen, Tochtergesellschaften ausländischer Gesellschaften und für Individuen, die geschäftlich (oft im Zusammenhang mit einem Investorenvisum) Fuß fassen wollen. Die LLC ermöglicht dem Eigentümer größte Flexibilität im Zusammenhang mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft, der Verteilung von Profiten und mit Änderungen der Statuten des Unternehmens.

Es ist besonders wichtig für Eigentümer einer »Closed Corporation«, die umfassenden, rechtlich bindenden Formalitäten – wie zum Beispiel die Gründung eines Vorstands (»Board of Directors«), die Durchführung einer jährlichen Hauptversammlung etc. zu erfüllen, da ein Verstoß gegebenenfalls zum Verlust des Haftungsschutzes führen könnte und etwaige Gläubiger des Unternehmens unter Umständen auf das Vermögen der Eigentümer Zugriff bekommen. Eine Closed Corporation wiederum ist eine Corporation, an der nur sehr wenige Personen (oft aus dem Familienkreis) Aktien halten, und Aktionäre an der Geschäftsführung des Unternehmens teilhaben. In einem LLC-Konstrukt können Eigentümer durch geschickt strukturierte Gesellschaftsverträge viele dieser Auflagen umgehen.

Gesellschaftsverträge für LLCs sollten unbedingt von einem Rechtsanwalt, der auf Gesellschaftsrecht spezialisiert ist, formuliert werden, da viele Details im Zusammenhang mit der Geschäftsführung des Unternehmens, dem Delegieren bestimmter Verantwortlichkeiten gegenüber dem Gründungsstaat und der Finanzbehörde, der Verteilung von Steuern/Profiten/Verlusten und etwaigen Übertragungsansprüchen der Unternehmensanteile berücksichtigt werden müssen.

Bei weiteren Fragen zur Unternehmensgründung einer LLC oder Corporation in den USA helfen wir Ihnen gerne!

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA

Get started: Gründung einer Limited Liability Company in den USA

Get started: Gründung einer Limited Liability Company in den USA

Sie oder Ihr Unternehmen haben sich entschieden ein Unternehmen in den USA zu gründen und Ihre Wahl der Rechtsform ist auf die Gründung einer Limited Liability Company („LLC“) gefallen. Soweit so gut. Aber was konkret muss man grundsätzlich bei der Gründung einer LLC beachten?

Die Feinheiten der Voraussetzungen zur Gründung einer LLC werden individuell von jedem Bundesstaat festgelegt. Auf Bundesebene existieren insoweit lediglich Mustergesetze (z.B. der Uniform Limited Liability Company Act) an denen sich einzelne Bundesstaaten orientieren können. Äußerst populäre Staaten für Firmengründer aus dem Ausland sind aufgrund der liberalen und wirtschaftsfreundlichen Gesetze dabei nach wie vor Delaware, Florida und Nevada. In aller Regel ist die Gründung einer LLC im Vergleich zur Gründung einer Corporation („Inc.“) weniger Aufwendig und daher allgemein schneller.

Die Grundregeln

Grundsätzlich können sowohl natürliche als auch juristische Personen eine LLC in den USA gründen. Natürliche Personen müssen mindestens 18 Jahre alt sein. Ein Anteilseigner (sog. „Member“) ist für eine Gründung ausreichend. In einem solchen Falle spricht man von einer Single Member LLC. Auf der anderen Seite ist die Anzahl der möglichen Anteilseigner nicht beschränkt.

Grundsätzlich übernehmen sämtliche Gesellschafter die Geschäftsführung (sog. „Member Management“). Es kann jedoch vereinbart werden, dass nur ein Teil der  Gesellschafter oder nur ein Gesellschafter als Geschäftsführer zur Führung der Geschäfte der LLC berechtigt sein soll (sog. „Manager Management“). Denkbar ist auch eine Variante, nach welcher kein Anteilseigner die Geschäftsführung innehat. Die Haftung der Gesellschafter ist auf die vereinbarte Einlage begrenzt. Die Stimmrechte bei Entscheidungen der Gesellschafter entsprechen den Anteilen der Gesellschafter an der jeweiligen LLC. Allerdings können die Gesellschafter dies auch abweichend in der Satzung der Gesellschaft regeln. Des Weiteren benötigt eine LLC auch einen sog. „Registered Agent“, welcher einem Zustellungsbevollmächtigten entspricht.

Der Hauptunterschied zur deutschen GmbH: Die LLC als Hybrid

Die Haftung der LLC ist durchaus dem beschränkten Haftungsprinzip der deutschen GmbH vergleichbar. Anders sieht es hingegen bei der Besteuerung des Einkommens aus. Die Gewinne der LLC werden vergleichbar einer Partnership (Partnerschaft) versteuert. Dies bedeutet, dass die Gewinne nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern auf Ebene der Gesellschafter versteuert werden. Vor diesem Hintergrund wird oft davon gesprochen, dass eine LLC eine Hybridform zwischen einer deutschen GmbH und KG ist.

Die Vorteile der LLC

Neben der Möglichkeit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und die Besteuerung auf Gesellschafterebene ist vor allem die liberale Festlegung der Gesellschaftsorgane der LLC ein entscheidender Vorteil. Den Gründern einer LLC wird mittels dieser Gesellschaftsform neben den wirtschaftlichen Vorzügen ein großes Maß an Ausgestaltungsmöglichkeiten ihres Unternehmens eingeräumt.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA