USA Gesellschaften: Was genau ist noch einmal der Registered Agent?

USA Gesellschaften: Was genau ist noch einmal der Registered Agent?

Im Rahmen dieses Blogs haben wir des Öfteren die verschiedenen Gesellschaftsformen (Limited Liability Company, Incorporation etc.) in unterschiedlichen US-Bundesstaaten dargestellt und erörtert. Oftmals taucht im Zusammenhang mit Gesellschaftsgründungen dabei das Erfordernis auf einen „Registered Agent“ oder – je nach Bundesstaat auch – einen „Statutory Agent“ zu bestellen.

Die rechtliche Funktion des Registered Agent

Probleme der Zuordnung der Funktion des Registered Agent entstehen für den deutschen Unternehmer bereits bei der Übersetzung des Begriffs ins Deutsche. Am ehesten lässt sich der „Registered Agent“ wohl mit „Zustellungsbevollmächtigten“ übersetzen.

Im Allgemeinen geht es bei der Bestellung des Registered Agent darum, einen offiziellen Ansprechpartner der Gesellschaft vor Ort in den USA zu errichten, an welchen postalisch (Postfächer oder auch sog. „PO Boxes“ sind ausgeschlossen) zu den gewöhnlichen Geschäftszeiten zugestellt werden kann. Dies gilt vor allem für die Zustellung von Klagen, anderweitigen gerichtlichen sowie steuerlichen Dokumenten. Der Registered Agent ist, nach entsprechender Bestellung, sodann verpflichtet die jeweilige Gesellschaft, vom Eingang derartiger Dokumente zu unterrichten. Versäumt der Registered Agent es beispielsweise die Gesellschaft vom Zugang einer zivilrechtlichen Klage zu unterrichten, kann es unter Umständen zu einer gerichtlichen Terminierung ohne Teilnahme der Gesellschaft kommen, was in einem Versäumnisurteil gegen das säumige Unternehmen enden kann.

Die Funktion des Registered Agent sollte also nicht leichtfertig unterschätzt werden.

Die Eintragung des Registered Agent

Im Regelfall wird der Registered Agent zusammen mit den weiteren Gründungsdokumenten und Urkunden bestellt. Die Anforderungen an die Person des Registered Agent fallen von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlich aus. Die Funktion des Registered Agent kann dabei in allen US-Bundesstaaten etwa durch den Rechtsanwalt der jeweiligen Gesellschaft wahrgenommen werden. In einer Vielzahl von US-Bundesstaaten ist es zudem möglich, dass der Registered Agent seinerseits  eine juristische Person ist. Einzelheiten zu den jeweiligen Voraussetzungen und Anforderungen in den Bundesstaaten gibt es über den entsprechenden Secretary of State.

Natürlich ist es auch möglich, den einmal bestellten Registered Agent abzustellen und durch einen neuen Agent zu ersetzen. Je nach Bundesstaat ist hierfür ggf. eine Satzungsänderung bzw. ein Nachtrag zur Satzung der Gesellschaft notwendig.

Zu beachten ist insoweit noch, dass sichergestellt werden sollte, dass die Gesellschaft zu jeder Zeit über einen wirksam bestellten Registered Agent verfügt. Ansonsten drohen – je nach Bundesstaat – Geldstrafen oder sogar der Entzug der Geschäftslizenz.

Unser Ausblick

Dem Registered Agent kommt eine nicht zu unterschätzende Bedeutung zu. Gerade sofern Sie selbst nicht aktiv vor Ort in den USA sein sollten. Bei weiteren Fragen zur Bestellung des Registered Agent im Rahmen der Unternehmensgründung helfen wir Ihnen gerne!

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA

Firmengründung in den USA: Was genau ist eigentlich ein Registered Agent?

Firmengründung in den USA: Was genau ist eigentlich ein Registered Agent?

Im Zusammenhang mit Firmengründungen, Übernahmen und Firmenfusionen in den USA fällt oftmals der Name des sog. Registered Agent. Was aber genau unter diesem Begriff zu verstehen ist und, welche Anforderungen an diesen Registered Agent gestellt werden, ist aber den meisten Beteiligten in Deutschland zunächst einmal unklar.

Begriff und Bedeutung des Registered Agent

Grob gesagt entspricht der Registered Agent einem offiziellem Zustellungsbevollmächtigten einer US Unternehmung. Ein US Unternehmen muss dabei stets über einen solchen Registered Agent in dem Bundesstaat verfügen, in welchem die entsprechende Gesellschaft gegründet wurde. Des Öfteren begegnet man auch der Terminologie „Resident Agent“ oder „Statutory Agent“, welches in der Regel aber gleichbedeutend mit einem Registered Agent zu verstehen ist.

Im Allgemeinen wird der Name und die Adresse des Registered Agent bereits im Rahmen der Gründung in den Gesellschaftsunterlagen festgehalten (z.B. in der Satzung, bzw. in den sog. Articles of Association). Der Registered Agent fungiert sodann als offizielle Kontaktperson für Zustellungen an die Gesellschaft (z.B. Behördenkommunikation, Steuerbenachrichtigungen, Zustellungen im Rahmen von Gerichtsverfahren etc.). Der Registered Agent kann eine natürlich oder eine juristische Person sein, die über einen physischen Geschäftssitz in dem betreffenden Bundesstaat verfügt. Der Registered Agent kann dabei auch eine Dritte Partei, z.B. ein ortsansässiger Rechtsanwalt der Gesellschaft sein.

Die Wahl des Registered Agents für Ihre Unternehmung in den USA sollte aufgrund der Bedeutung des Registered Agent jedenfalls nicht leichtfertig oder gar überhastet getroffen werden.

Mögliche Rechtsfolgen bei Versäumnissen

Sofern kein ordnungsgemäß bestellter Registered Agent für Ihr Unternehmen in den USA eingetragen und tätig ist, drohen teilweise erhebliche rechtliche Konsequenzen. So kann der entsprechende Bundesstaat Ihr Unternehmen wegen Non-Compliance belangen, welches zur Folge haben kann, dass Ihr Unternehmen nicht länger als in „Good Standing“ kategorisiert wird. In einem solchen Fall kann dem Unternehmen die Befugnis entzogen werden, Geschäfte in dem betreffenden Bundesstaat vorzunehmen. Auch empfindliche Gelbbußen sind möglich und keine Seltenheit.

Wechsel des Registered Agent

Sofern ein bereits bestellter Registered Agent gegen einen anderen ausgetauscht werden soll, hängen die Voraussetzungen hierfür von den Vorgaben der einzelnen Bundesstaaten ab. In einer Vielzahl von Bundesstaaten reicht die Einreichung eines entsprechenden Formblatts bei dem jeweiligen Secretary of State nebst entsprechender Gebührenerstattung aus. Im sonst so unternehmerfreundlichen Staate Delaware ist auf der anderen Seite aber ein tatsächlicher Nachtrag zur Satzung der betroffenen Gesellschaft zur Wirksamkeit des Wechsels erforderlich.

Im Zweifel sollten Sie sich daher vorab über die jeweiligen Bedingungen und Voraussetzungen hinsichtlich des Registered Agent in dem jeweiligen US Bundesstaat umfassend informieren und beraten lassen.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA