Firmengründung in den USA: aus der Winterpause zurück – Sie möchten in den USA eine Firma gründen? Dann aber mit uns !

Die Vereinigten Staaten von Amerika, abgekürzt auch unter USA (United States of America) bekannt, sind eine föderale Republik, die größtenteils aus 50 Bundesstaaten besteht. Diese 50 Bundesstaaten stellen wir Ihnen wie gewohnt in regelmäßigen Abschnitten allesamt vor, denn wenn Sie in den USA vorhaben eine Firma zu gründen, ist es wichtig, den passenden Bundesstaat für Sie zu finden. Wir als Unternehmensberatung sind in diesem Bereich ein kompetenter Partner und unterstützen Sie gern!

Die Vereinigten Staaten sind der drittgrößte Staat der Erde, gemessen zum einen an der Fläche und zum anderen an der Einwohnerzahl. Die USA zählen zudem zu einem der ethnisch vielseitigsten und multikulturellsten Länder überhaupt. Auch die Geographie und das Klima sind von einer hohen Diversität gekennzeichnet, von Gebirgen, Wäldern, Ebenen bis hin zu Wüsten, die allesamt eine hohe Artenvielfalt der Flora und Fauna zulassen. Die Vereinigten Staaten sind ein sehr industrialisierter Staat und können sich so auch als größte Volkswirtschaft weltweit betiteln. Die gute Wirtschaftsleistung wird unter anderem durch den Reichtum an wichtigen natürlichen Ressourcen, einer sehr gut entwickelte Infrastruktur und einer durchschnittlich hohen Produktivität begünstigt. Weitere erfolgssteigende Faktoren sind der große Binnenmarkt sowie das durch unternehmerische Initiative und freien Handel gekennzeichnete Wirtschafts- und Finanzsystem.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gründung einer Firma in den USA unterscheiden sich natürlich von denen in Deutschland. Es gibt nicht wie bei uns ein bundesweit einheitlich geltendes Gesellschaftsrecht. Vielmehr obliegt die Gesetzgebungskompetenz auf diesem Rechtsgebiet bei den 50 einzelnen Bundesstaaten (State Law) selbst, nur vereinzelt, finden bundesrechtliche Regelungen Anwendung (Federal Law). Obwohl es Bestrebungen einer einheitlichen Variante gibt, bestehen von Bundesstaat zu Bundesstaat oft erhebliche Unterschiede und Besonderheiten, die bei der Gründung zu beachten sind, vielmehr bei der Auswahl des Bundesstaates. Einige Bundesstaaten können beispielsweise mit rechtlich und steuerlich günstigen Gestaltungsmöglichkeiten überzeugen. So zeichnet sich insbesondere der Bundesstaat Delaware an der Ostküste durch ein sehr fortschrittliches und liberales Gesellschaftsrecht aus und verfügt zudem über ein sehr effizientes Handelsgericht. Der Staat genießt sowohl bei inländischen als auch bei ausländischen Unternehmen einen besonderen Ruf, da sich lediglich der Rechtssitz im Bundesstaat selbst befinden muss, der tatsächliche Standort des Unternehmens aber auch an jedem anderen Ort verlegt werden kann. Diese Tatsache erklärt auch die hohe Anzahl der dort registrierten Unternehmen, über die Hälfte aller börsennotierten US-Unternehmen und 63% der 500 umsatzstärksten Unternehmen der Welt (Quelle Fortune Global 500) haben ihren Rechtssitz in Delaware: The Coca-Cola Company, Google Inc. Und The Walt Disney Company, um nur einige zu nennen.

Delaware gehört auch bei uns zu den Top-Standorten bei Firmengründungen in den Vereinigten Staaten. Wenn auch Sie planen eine Firma zu gründen in den USA, dann kontaktieren Sie uns gern, wir stehen Ihnen mit unserer langjährigen Erfahrung kompetent zur Seite. Auch nach der Firmengründung lassen wir Sie nicht allein und unterstützen Sie weiterhin als Ansprechpartner.

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Firmengründung USA: Die Corporation & Co. KG

Es gibt Fälle, bei denen man mit einer deutschen Rechtsform auftreten möchte, aber dennoch die Vorteile einer ausländischen Rechtsform (zum Beispiel die US-Corporation) integrieren möchten.

In diesen Fällen eignet sich die KG, Kommanditgesellschaft, bei der die US-Corporation der Komplementär – Vollhafter – ist. Eine KG wird ins deutsche Handelsregister eingetragen, ist also eine deutsche Rechtsform.

Übersicht Kommanditgesellschaft (KG):

Leitung: Komplementär
Haftung: Komplementär: uneingeschränkte Haftung (hier für US-Corporation)
Kommanditist: haften nur in Höhe Ihrer vereinbarten Einlagen
Kapitalbedarf: Komplementär: Eigenkapitaleinlage wie Einzelunternehmer
Kommanditisten: Einlage in vertraglich vereinbarter Höhe
Gewinn- bzw. Verlustverteilung:
Gewinnverteilung: Falls im Gesellschaftsvertrag nicht anders vereinbart, werden die Kapitalanteile der Gesellschafter mit 4% verzinst und der Restgewinn unter allen Gesellschaftern angemessen verteilt

Besteuerung:

Betriebliche Steuern: Gewerbesteuern
Persönliche Steuern: Besteuert wird der Kommanditist und der Komplementär. Verluste sind nur beim Komplementär voll abzugsfähig, beim Kommanditisten ist hingegen der Verlust nur begrenzt absetzbar.
Der Komplementär – hier also die US-Corporation – kann auch in den USA versteuert werden: Niedriger Körperschaftssteuersatz der US-Corporation ist daher möglich! Der Kommanditist wird in Deutschland mit Einkommenssteuer belegt

Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:

– Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion, bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die Corporation übernommen.

– geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen kann.

– einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist sehr einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen´ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 48 Stunden gegründet werden. Dienstleister wie die e|m|s Unternehmensberatung haben langjährige Erfahrung auf diesem Gebiet und übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent (RA) haben und die Büroadresse identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit an.

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Die amerikanische Limited Liability Company (L.L.C.) im Überblick

Die Limited Liability Company (LLC) ist eine Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung, die es in dieser Form seit 1994 in Florida gibt. Vor allem Besitzer von kleinen und mittelständischen Unternehmen entscheiden sich für diese Gesellschaftsstruktur, da sie die Vorzüge einer »Corporation« mit den steuerlichen Vorteilen und der administrativen Flexibilität einer »Partnership« kombiniert.

Bei der LLC wird – vergleichbar mit der Corporation – die persönliche Haftung der Gesellschafter eingeschränkt und das persönliche Vermögen eines Eigentümers vom Gesellschaftsvermögen separiert. Darüber hinaus gibt es wenige rechtliche Einschränkungen im Zusammenhang mit den Eigentumsverhältnissen, das heißt: Im Regelfall dürfen natürliche Personen (auch ohne US-Wohnsitz) sowie Personen- und Kapitalgesellschaften Gesellschafter einer LLC sein.

Einer der Vorteile der Limited Liability Company ist ihre im Vergleich zur Corporation einfache Gründung. Die LLC entsteht durch das Einreichen der Gründungsdokumente (»Articles of Organization«) beim Department of State (vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister). Die Leistung einer minimalen Mindestkapitaleinlage ist in der Regel erforderlich.

Ein markanter Unterschied zwischen einer Corporation und einer LLC ist, daß eine Corporation Aktienzertifikate an seine Anteilseigner vergibt, hingegen bei der LLC die Gesellschafterverhältnisse in einem Gesellschaftsvertrag, einem so genannten »Operating Agreement«, geregelt werden. Die LLC unterliegt hierbei nur wenigen zwingenden Vorschriften und ist damit wesentlich flexibler als eine Corporation.
Grundsätzlich sind alle Gesellschafter geschäftsführungs- und vertretungsbefugt (»Member-Managed LLC«), die Geschäftsführung kann jedoch durch entsprechende Regelungen im Operating Agreement auf ein so genanntes »Board of Managers« (»Manager-Managed LLC«) übertragen werden. Die Struktur der LLC lässt darüber hinaus Raum für die Einmann-Gesellschaft (»Sole Member LLC«).

Die Gesellschaftsform einer Corporation ist nur in den Fällen zu bevorzugen, in denen bereits in der Gründungsphase abzusehen ist, dass es eine Vielzahl von Anteilseignern geben wird und zukünftig Anteile öffentlich vertrieben beziehungsweise an der Börse notiert werden sollen.

Die LLC vermeidet eine Doppelbesteuerung der Profite/Verluste der Gesellschaft, da sie als juristische Person steuerlich als eine »Pass-Through Entity« gewertet wird, und die einzelnen Gesellschafter gemäß ihren entsprechenden Anteilen diese Profite/Verluste in ihrer persönlichen Steuererklärung verbuchen. In den meisten Fällen ist damit die Wahl einer LLC für den einzelnen Gesellschafter vorteilhafter. Es sollte jedoch vor der Gründung ein Steuerexperte hinzugezogen werden, um die Situation im Einzelfall eingehend prüfen zu lassen.

Die Unternehmenswahl der LLC ist mittlerweile ein bevorzugtes Vehikel für Start-upUnternehmen, Tochtergesellschaften ausländischer Gesellschaften und für Individuen, die geschäftlich (oft im Zusammenhang mit einem Investorenvisum) Fuß fassen wollen. Die LLC ermöglicht dem Eigentümer größte Flexibilität im Zusammenhang mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft, der Verteilung von Profiten und mit Änderungen der Statuten des Unternehmens.

Es ist besonders wichtig für Eigentümer einer »Closed Corporation«, die umfassenden, rechtlich bindenden Formalitäten – wie zum Beispiel die Gründung eines Vorstands (»Board of Directors«), die Durchführung einer jährlichen Hauptversammlung etc. zu erfüllen, da ein Verstoß gegebenenfalls zum Verlust des Haftungsschutzes führen könnte und etwaige Gläubiger des Unternehmens unter Umständen auf das Vermögen der Eigentümer Zugriff bekommen. Eine Closed Corporation wiederum ist eine Corporation, an der nur sehr wenige Personen (oft aus dem Familienkreis) Aktien halten, und Aktionäre an der Geschäftsführung des Unternehmens teilhaben. In einem LLC-Konstrukt können Eigentümer durch geschickt strukturierte Gesellschaftsverträge viele dieser Auflagen umgehen.

Gesellschaftsverträge für LLCs sollten unbedingt von einem Rechtsanwalt, der auf Gesellschaftsrecht spezialisiert ist, formuliert werden, da viele Details im Zusammenhang mit der Geschäftsführung des Unternehmens, dem Delegieren bestimmter Verantwortlichkeiten gegenüber dem Gründungsstaat und der Finanzbehörde, der Verteilung von Steuern/Profiten/Verlusten und etwaigen Übertragungsansprüchen der Unternehmensanteile berücksichtigt werden müssen.

Bei weiteren Fragen zur Unternehmensgründung einer LLC oder Corporation in den USA helfen wir Ihnen gerne!

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Unternehmensgründung in den USA: Ein Kurzüberblick zur Investitionskultur und zur Personalpraxis

Unternehmensgründung in den USA: Ein Kurzüberblick zur Investitionskultur und zur Personalpraxis

Im Rahmen dieses Blogs betrachten wir regelmäßig die verschiedensten Aspekte, Bewegründe und Rahmenbedingungen für potentielle Unternehmensgründungen in den USA.
Grund genug für uns heute einmal einen Schritt zurückzutreten und die beiden Länder einem volkswirtschaftlichen Kurzvergleich zu unterziehen. Die USA, als nach wie vor größte Volkswirtschaft der Welt, strotzt unlängst wieder vor Kraft im Vergleich zum derzeit etwas schwächelnden Deutschland.
Die USA haben mit ihren circa 317 Millionen Einwohnern über dreimal so viele Einwohner und sind von der Fläche etwa 25-mal so groß wie Deutschland, so dass ein Vergleich grundsätzlich natürlich etwas hinkt. Wir haben es dennoch gewagt.

Die Investitionskultur

Google, Facebook, Yahoo und Konsorten sind alles Neugründungen der jüngsten Vergangenheit. Allesamt sind sie in den USA gestartet. Der deutsche Gründergeist kommt dabei im Vergleich etwas bescheidener daher. Aber wieso eigentlich?
Einer der Hauptgründe dürfte in der Risikobereitschaft in den USA liegen. Vergleicht man die Zahlen von Venture Capital in den USA und Deutschland für das Jahr 2012, so stellt man fest, dass die in Deutschland investierte Summe noch nicht einmal auf 2% des in den USA investierten Wagniskapitals erreicht. Die Zahlen scheinen sich aus deutscher Sicht für das Jahr 2013 zwar deutlich verbessert zu haben, dennoch kann man wohl folgern, dass der Weg für innovative Ideen „Sponsoren“ in Deutschland zu finden, hier in der Regel um einiges schwerer ausfällt.
Ein durchaus ernst zu nehmendes Problem für potentielle Gründer in Deutschland, denen es wohl oftmals nicht an originellen Ideen mangeln dürfte, sondern wohl eher an der mangelnden Finanzierbarkeit.

Die Einstellungs- und Kündigungskultur – Quickly Hired, Quickly Fired

Die deutschen Arbeitnehmerregelungen sind mit ihrer Vielzahl an arbeitnehmerfreundlichen Regelungen gerade in Hinsicht auf die Beendigung von Arbeitsverhältnissen dem amerikanischem Arbeitsrecht relativ fremd.
Kündigungsregelungen wie etwa 3 Monate zum Quartalsende oder spezifische Anforderungen an eine rechtmäßige betriebs- oder personenbezogene Kündigung sind in den USA nahezu unvorstellbar. Viele Arbeitsverhältnisse sind in einer Vielzahl der US Bundesstaaten „at-will“, was in etwa bedeutet, dass einem der Arbeitgeber nach Belieben, ohne Grund und ohne besondere Frist kündigen kann.
Die bekannten Hollywood-Filmszenen, in denen ein Arbeitgeber nach der Mittagspause gekündigt wird und umgehend vom Sicherheitsdienst nach Draußen geleitet wird, kann in den USA ohne weiteres in der Realität stattfinden.

Fazit

Unabhängig davon, welchen wirtschaftlichen Bereich man im Vergleich betrachtet, lässt sich wohl sagen, dass der US Markt regelmäßig risikofreudiger ist als sein deutsches Pendant. Vielleicht passt diese Unternehmenskultur ja auch für Ihre Gründung besser? Bei Fragen helfen wir gerne.

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Firmengründung in den USA: Die US Corporation

Firmengründung in den USA: Die US Corporation

Im Falle der Expansion Ihres Unternehmens in den umkämpften US Markt muss im Rahmen der Planung auch über die Rechts- und Unternehmensform in den USA nachgedacht werden.

Personen- und Kapitalgesellschaften

Ebenso wie im Gesellschaftsrecht in Deutschland, wird auch in den USA grundsätzlich zwischen Personengesellschaften (z.B. Limited and General Partnernship vgl. mit einer GbR oder BGB Partnerschaft) und Kapitalgesellschaften unterschieden. Der Unterschied zwischen diesen beiden Gruppen ist – grob zusammengefasst – dass bei den Personengesellschaften die Gesellschafter durchaus auch mit Ihrem Privatvermögen in die Haftung genommen werden können, während bei den Kapitalgesellschaften grundsätzlich (!) nur das eingebrachte Kapital haftet.

Eine US Corporation gehört zu letzterer Gruppe und ist in den Grundsätzen am ehesten mit einer deutschen AG vergleichbar.

Kapitalaufbringung und Gründungsprozess

Im Rahmen des Gründungsprozess einer US Corporation ist diese mit autorisierten Aktien („authorized shares“) und autorisierten Kapital („authorized capital“) zu versehen. Der Hauptunterschied zu einer deutschen AG hier ist, dass für die Gründer keine Pflicht zu Einzahlung des Nennkapitals besteht. Es besteht insoweit also eine erhebliche Erleichterung in der Kapitalaufbringung im Vergleich zu Deutschland. Dies gilt insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass die Einzahlung von Behördenseite auch später nicht nachgefordert werden kann. Nicht gewinnorientierte non-profit corporations (z.B. Kirchen) geben im Übrigen überhaupt eine Aktien aus.

Die unterschiedlichen Ausprägungsformen der US Corporation

Publicly Traded Corporations

Die sog. publicly traded Corporations, sind solche, die Ihre Aktien öffentlich an der Börse handeln (was in der Regel eher auf US Großunternehmen zutrifft).

Privately held and closed Corporations

Im Gegensatz dazu werden die sog. privately held Corporations nicht öffentlich gehandelt, was auf die Mehrheit der US Corporations zutrifft. Bei der closely held Corporation  ist zu beachten, dass bestimmte Höchstgrenzen an die Anzahl der möglichen Gesellschafter besteht, da sie ihrem Wesen nach auf einen kleineren Umfang an Gesellschaftern beschränkt sein soll. Wie hoch genau dieser Wert liegt, kann von Bundestaat zu Bundesstaat unterschiedlich sein.

Die closed Corporation hat gerade für Gründer oder kleinere Unternehmen einen enormen Vorteil: sie unterliegt schlankeren Verwaltungsvorschriften und erfordert z.B. keinen separaten Verwaltungsrat (sog. Board of Directors).

Planung und Ausblick

Eine US Corporation kann insgesamt viele Vorteile (z.B. Anonymität, Schutz des Vermögens aufgrund von Haftungsbeschränkung, Präsenz auf dem US Kapitalmarkt etc.) bieten, wobei man sich bei der Gründung über seine geschäftlichen Aktivitäten und Ziele bewusst sein sollte. Nur so können Sie eine maßgeschneiderte, gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung dieser Gesellschaftsform erreichen.

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Gründung einer US-Corporation

Die amerikanische Aktiengesellschaft (US-Corporation) ist nicht nur wegen ihrer hohen Anerkennung (u.a. firmieren Weltkonzerne wie Mc Donalds, Starbucks und Apple als Corporation) und den vielen Möglichkeiten in den meisten Fällen eine ideale Lösung auch für europäische Unternehmer und Existenzgründer.

Europäer glauben, dass es wahrscheinlich viel Geld kostet eine Aktiengesellschaft zu gründen. Das stimmt für Europa, aber nicht unbedingt für die USA. Tatsache ist, dass sich eine Person sogar selbst als Aktiengesellschaft zu geringen Kosten und minimalem Kapitalsatz eintragen kann. Während man z.B. € 25.000,- Kapital zur Gründung einer Gesellschaft in Deutschland benötigt, kann man im Bundesstaat Oregon, Florida, Delaware oder Nevada eine US-Corporation schon mit $ 100.- Kapitaleinsatz gründen. Einige europäische Geschäftsleute gründen in den USA Aktiengesellschaften und registrieren sie dann in ihren Ländern als Stamm – oder Tochtergesellschaft ohne den üblichen Kapitaleinsatz anzuwenden.

Die US-Corporation kann handelsregisterlich ohne Nachweis von Stammkapital als Niederlassung in Deutschland eingetragen werden und wird wie eine gebietsansässige Firma behandelt – sie erhält eine Gewerbeerlaubnis, kann in Europa Konten eröffnen und Tochtergesellschaften gründen oder Gesellschaftsanteile übernehmen. Die US-Bundesstaaten Oregon, Nevada, Florida und auch Delaware bieten dabei nach unserer Auffassung die besten Voraussetzungen für eine Firmengründung in den USA, unter anderem eine besonders hohe Stufe der Anonymität und ein sehr gutes Preis-Leistungsverhältnis. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb der USA fällt in den genannten Bundesstaaten nur eine jährliche Pauschalbesteuerung an. In den USA gilt eine günstige, umsatzabhängige Steuerpflicht. Einmal pro Jahr ist eine Steuererklärung einzureichen. Des Weiteren müssen Sie weder Bilanzen erstellen noch sonstige Buchführungen nachweisen.

DIE WICHTIGSTEN VORTEILE EINER FIRMENGRÜNDUNG IN DEN USA ALS CORPORATION:

  • Der Haftungsschutz ist bei der US-Corporation viel höher als zum Beispiel bei einer deutschen GmbH. Ihr privates Vermögen bleibt geschützt.Die zu zahlenden Steuern für Unternehmensgewinne in den USA sind geringer als zum Beispiel die einer deutschen GmbH oder AG.
  • Es muss bei der Gründung kein Stammkapital einbezahlt werden.
  • Sie selbst können als Gründer/Gesellschafter anonym bleiben. Das erleichtert zum Beispiel einen Neustart nach Konkurs oder Insolvenz.
  • Ähnlich wie eine in Europa gegründete Kapitalgesellschaft kann eine US-Corporation in Europa Konten eröffnen oder auch Tochtergesellschaften gründen – wenn erforderlich auch mit Eintragung in das deutsche Handelsregister.
  • Zugang zum US-Kapitalmarkt: Börsengang und Kapitalisierung einer US-Corporation sind möglich. Mann kann einen Teil der Aktien (bei Bedarf sogar alle) einer Corporation verkaufen.
  • Die Corporation kann darüber hinaus ein sicherer Weg sein, die Einwanderung in die USA zu erleichtern.

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