Unternehmensgründer aufgepasst: US-Amerikanisches Vertragsrecht

Unternehmensgründer aufgepasst: US-Amerikanisches Vertragsrecht

Wir hatten unlängst an dieser Stelle von den Grundzügen des amerikanischen Rechts im Allgemeinen berichtet. Für Unternehmensgründer und Investoren, die beabsichtigen in den USA geschäftlich tätig zu werden, dürfte aber vor allem das Feld des Vertragsrechts interessant und relevant sein. Für uns Grund genug, uns mit dem amerikanischem Vertragsrecht einmal näher zu beschäftigen.

Die Ausgangssituation des US-Vertragsrechts

Wie bereits an dieser Stelle berichtet, existiert zunächst kein einheitliches US-Vertragsrecht, da dieses grundsätzlich Regelungsmaterie der einzelnen Bundesstaaten ist. Durch Kodifizierungen vieler US-Bundesstaaten des sog. Uniform Commercial Code ist aber im insbesondere im Bereich des Güterverkaufs (bewegliche Waren) aber de-facto eine Vielzahl von bundesweit geltenden Prinzipien anzutreffen.
Dem deutschen und europäischen Unternehmer fällt in der Regel bei Geschäften mit US-Geschäfts- und Vertragspartnern als erstes der unglaubliche Umfang von US-Vertragswerken auf. Ein einfacher Unternehmenskaufvertrag, der in Deutschland vielleicht mit 20 bis 30 Vertragsseiten auskommt, bedarf im US-Recht gerne einmal 80 bis 90 Seiten.

Die unglaubliche Länge amerikanischer Vertragswerke

Wie aber kommt es zu diesen gravierenden Unterschieden?
Im deutschen Rechtsraum ist die richterliche Vertragsauslegung bei Unklarheiten im Vertragswerk oder Lücken allgemeiner Standard. Vergisst man beispielsweise in einem deutschem Vertrag näher zu definieren was genau mit dem Begriff „Immobile“ oder „Verbraucher“ gemeint ist, wird im Streitfalle der Richter den Vertrag anhand der subjektiven Vertragsumstände auslegen. Hierfür wird er dann vermutlich letztlich auf die Regelungen des BGB zurückgreifen, in denen etwa näher geregelt ist, wer genau als „Verbraucher“ zu erachten ist.
Auf diesen „Luxus“ können Vertragsparteien bei Geltung US-amerikanischem Rechts nicht vertrauen. Im Rahmen der US-amerikanischem „Parol Evidence Rule“ dürfen Umstände, die zwischen den Parteien außerhalb des Vertrages erörtert oder vereinbart wurden nicht ohne weiteres zur Vertragsauslegung herangezogen werden und eine entsprechende Berücksichtigung kann gänzlich ausgeschlossen sein. Allein vor diesem Hintergrund lässt sich bereits die „Regelungswut“ amerikanischer Anwälte erklären. Alles was zählen und gelten soll, muss minutiös aufgelistet werden, um nicht im Nachhinein unter den Tisch zu fallen.

Folgen von Vertragsbrüchen

Je nach konkreter Branche Ihrer Unternehmung in den USA, sollten Sie sich rechtzeitig mit den durchaus unterschiedlichen Regelungen im Falle von Vertragsverletzungen vertraut machen.
Im Gegensatz zum deutschen Recht besteht in den USA z.B. ein durchsetzbarer Erfüllungsanspruch im Falle von Pflichtverletzungen in der Regel nicht. Etwas anderes gilt grundsätzlich nur für „einzigartige“ Gegenstände, die nicht anderweitig von anderen Anbietern beschafft werden können. Grundsätzlich hat sich die von der Vertragsverletzung betroffene Partei daher mit einem Schadensersatzanspruch zu begnügen.

Unser Ausblick

Das amerikanische Vertragsrecht hält für den deutschen Unternehmer die eine oder andere Überraschung bereit. Eine speziell auf Sie abgestimmte Beratung würden wir daher in jedem Fall empfehlen.

Mehr Informationen zu diesem Thema finden Sie auch auf unserer Seite: e|m|s – Firmengründung in den USA